¿Qué es una Sociedad Anónima?
La Sociedad Anónima es una sociedad de carácter mercantil. Su capital social está dividido en acciones o títulos, y la participación de sus socios va en función de la cantidad de acciones que posean.
De acuerdo al Real Decreto Legislativo 1/2010, de fecha 2 de julio, la sociedad anónima es un grupo de personas o entidades que se unen con un objetivo común y un capital social mínimo exigido.
Su principal característica es que las acciones que constituyen su capital social, pueden ser negociadas o transmitidas libremente. A menos que sus socios decidan lo contrario. Otra distinción, es la cantidad o número de socios que pueden conformarla.
Clasificación de la sociedad anónima
Las sociedades anónimas se clasifican de acuerdo a varios aspectos. En este caso hablaremos de su clasificación de acuerdo al origen de su financiamiento
- Sociedades anónimas abiertas: Son aquellas que se constituyen financiadas con la participación del público en general. Mediante la emisión de obligaciones negociables. Sus aumentos de capital, también son realizados con la emisión pública de acciones.
- Sociedad anónima cerrada: En este tipo de sociedad, los aumentos de capital se dan mediante el aporte de los fundadores o accionistas. Es decir, la formación del capital fundacional es con participación privada.
¿Cómo se forma y constituye una sociedad anónima?
Para su constitución, se requiere de una serie de requerimientos previamente establecidos en la legislación correspondiente. Entre los requisitos generales, están:
Socios o accionistas: Se establece una cantidad mínima, así como también que la suscripción de una acción por parte de cada uno de ellos.
Capital social: Se establece un monto mínimo por este concepto.
Documento de constitución o acta constitutiva: Debe contener la información solicitada por la legislación correspondiente.
La sociedad anónima cuenta con un capital dividido en acciones, conformado por los aportes que realizan los socios. Los socios o accionistas no tienen responsabilidad personal por las deudas de la sociedad.
Denominación o razón social
Toda sociedad anónima se forma de manera libre. Debe tener un nombre o denominación único e irrepetible, además de ir acompañado por las palabras “Sociedad Anónima”, o en su defecto las siglas S.A.
En algunos casos, de acuerdo a su actividad económica u objeto social, es necesario que agreguen alguna denominación especial. Tal es el caso de los “bancos”.
Capital social requerido
El capital social mínimo requerido para constituir una Sociedad Anónima es de sesenta mil euros, y deberá ser expresado en dicha moneda.
No se podrá constituir la sociedad a menos que tenga totalmente suscrito su capital y desembolsado al menos en una cuarta parte del valor nominal de sus acciones.
Nacionalidad
Las Sociedades Anónimas tendrán nacionalidad española, y por tanto deben ceñirse a la legislación española correspondiente. Su domicilio registral debe ubicarse en España.
Domicilio social
Las sociedades anónimas deben establecer su domicilio social dentro del territorio español y ubicarlo en su principal establecimiento. Es decir, su establecimiento principal será donde se realice la actividad económica, o el centro administrativo.
Si existiese diferencia entre el domicilio registral y el domicilio social, podrá ser considerado como domicilio, ante terceros, cualquiera de los dos.
Inscripción
La inscripción de la Sociedad Anónima se realiza mediante documento público, el cual debe ser inscrito en el Registro Mercantil correspondiente. Esta inscripción le asignará personalidad jurídica a la sociedad.
Para realizar la inscripción del documento constitutivo de la sociedad y la de todos los actos relacionados, se deben cancelar los impuestos correspondientes.
Una vez inscrita en el Registro Mercantil, se publica en el Boletín Oficial de dicho Registro Mercantil.
Número de socios o accionistas
Para la constitución de una Sociedad Anónima, no se requiere de un número mínimo o máximo de socios. De hecho, puede ser constituida por un único socio fundador. Este tipo de sociedad se conoce como “Sociedad Anónima Unipersonal”.
Los socios fundadores o accionistas de la Sociedad Anónima, tienen la potestad de conservar derechos especiales de índole económico. Siempre y cuando el valor no supere el 10% de los beneficios netos.
Órgano Administrativo
Existen diversas representaciones del órgano administrativo de la Sociedad Anónima. Estos son:
- Única: En este caso, la administración la realiza una sola persona.
- Solidaria: La administración la llevan dos o más personas, quienes actúan de forma conjunta o indistinta.
- Mancomunada: La administración la realizan dos o más personas. La actuación debe ser conjunta de quienes lo conforman.
- Consejo de Administración: Esta figura está constituida por tres o más personas. Nombrando a uno de ellos como Consejero Delegado, y un ente que actúa por mayoría y consenso, entre ellos.
Documento de constitución
En la escritura o documento de constitución de la sociedad anónima se reflejará:
- Identificación de los socios-accionistas: Si son personas físicas: nombre, apellidos, edad, nacionalidad, domicilio. Si son personas jurídicas: denominación o razón social, nacionalidad, domicilio.
- Voluntad expresa de los socios-accionistas de conformar una sociedad anónima.
- Aportes: Detalle de los aportes hecho o por hacer por cada socio-accionista. Señalando el tipo de aporte (moneda, bienes, derechos), y la cantidad de acciones que le corresponda en función del aporte.
- Gastos de constitución: Tanto los realizados como los pendientes o previstos, hasta la constitución total de la sociedad anónima.
- Los estatutos por los cuales se conducirá la sociedad anónima.
- Identificación del órgano administrativo, de representación social y auditores: Si estas funciones son ejercidas por personas físicas indicar: nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio. En caso de que lo realice una persona jurídica: Denominación o razón social, nacionalidad y domicilio.
Estatutos sociales
Los estatutos sociales son las normas que pautarán la funcionalidad de la Sociedad Anónima. Ellos deben contener:
- Denominación o razón social de la Sociedad Anónima
- Objeto social: Detallando las actividades que lo componen
- Tiempo de duración de la sociedad
- Fecha de inicio de operaciones de la Sociedad Anónima
- Domicilio Social. Deberá además señalar el órgano interventor en la creación, suspensión o mudanza de sucursales de la Sociedad Anónima.
- Capital social: Se debe señalar tanto el aporte realizado como el no desembolsado. También debe indicarse el plazo máximo y la forma en la que se cancelarán los dividendos.
- Acciones: Cantidad, valor nominal, clase y serie, en total y detallada por clase y serie. El aporte pagado y la forma en que se hizo. Si fue hecho a través de acciones, debe señalarse si son nominativas o al portador y si se contempla la emisión de títulos múltiples.
- Órgano administrativo y de representación: Se indicará de qué tipo será, su régimen de actuación, cuánto tiempo durará su gestión. Y en caso de proceder, el tipo de retribución que tendrán.
- Toma de decisiones de los órganos competentes en la Sociedad Anónima.
- Fecha de cierre del ejercicio social: En caso de no definirla, se tomará el 31 de diciembre de cada año.
- Traspaso de acciones: En caso de existir restricciones para el libre traspaso de las acciones, deberá indicarse en los estatutos sociales de la Sociedad Anónima.
- Régimen de prestaciones accesorias: Si aplica, deberá informarse: contenido, carácter de gratuidad o retribución, acciones que le incluyen, cláusulas penales por incumplimiento.
- Derechos o beneficios especiales que consideren los socios o accionistas de la Sociedad Anónima.
Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas o Asamblea General de Socios, se encarga principalmente de designar a los administradores de la sociedad anónima. Nombramiento que debe realizar en un plazo máximo de dos meses.
La reunión de accionistas es el órgano de mayor jerarquía en la sociedad. Los accionistas pueden participar motu proprio o a través de representantes debidamente autorizados.
Portal web
Las sociedades anónimas podrán tener un sitio web corporativo. Su creación, deberá decidirse en Junta General de la Sociedad.
La decisión de crear un portal web de la Sociedad Anónima, se debe inscribir en el Registro Mercantil competente. La misma será publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Dicha publicación es de carácter gratuito.
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